可轉換公司債券的發行

　　(一)公開發行可轉換債券的條件

　　根據《發行管理辦法》的規定，上市公司發行可轉換債券，除了應當符合增發股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：

　　1、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　3、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　1、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　2、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外;

　　4、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行可轉換公司債券：(與不得公開增發股票的條件相同)。

　　(二)可轉換債券的期限、面值和利率

　　可轉換公司債券的期限最短為1年。最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

　　(三)可轉換債券持有人的權利保護

　　公開發行可轉換公司債券應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　有下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

　　(1)擬變更募集說明書的約定;

　　(2)發行人不能按期支付本息;

　　(3)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;

　　(4)保證人或者擔保物發生重大變化;

　　(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

　　(四)可轉換公司債券轉為股份

　　1、可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

　　2、債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發行公司的股東。

　　3、轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。這里所稱說的轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

　　4、可轉換債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　(五)公開發行可轉換公司債券的程序

　　(六)公開發行可轉換公司債券的信息披露

　　募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　(1)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避;

　　(2)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

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