企業(yè)重組納稅管理

財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》對資產(chǎn)重組規(guī)定了兩類稅務(wù)處理方法：一般性稅務(wù)處理方法和特殊性稅務(wù)處理方法。一般性稅務(wù)處理方法強調(diào)重組交易中的增加值一定要繳納企業(yè)所得稅，特殊性稅務(wù)處理方法規(guī)定股權(quán)支付部分可以免于確認所得，從而大大降低了企業(yè)重組環(huán)節(jié)的所得稅支出。此外，特殊性稅務(wù)處理可以部分抵扣相關(guān)企業(yè)的虧損，從中獲得抵稅收益。

股權(quán)支付是對企業(yè)重組采取特殊性稅務(wù)處理方法的必要條件。當(dāng)企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，臂如股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%;或資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用資產(chǎn)重組的特殊性稅務(wù)處理方法。

(一)企業(yè)合并的納稅籌劃

1.并購目標(biāo)企業(yè)的選擇

①并購有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)。

②并購虧損的企業(yè)。

如果企業(yè)并購重組符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，合并企業(yè)可以對被合并企業(yè)的虧損進行彌補，獲得抵稅收益，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值乘以截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

③并購上下游企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)。

2.并購支付方式的納稅籌劃

(1)股權(quán)支付。股權(quán)支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式，對并購公司而言，與現(xiàn)金支付相比，股權(quán)支付不會給企業(yè)帶來融資壓力，降低了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。股權(quán)支付是對企業(yè)合并采取特殊性稅務(wù)處理方法的必要條件。

(2)非股權(quán)支付。非股權(quán)支付是指在企業(yè)并購過程中，以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款，本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。非股權(quán)支付采用一般性稅務(wù)處理方法，對合并企業(yè)而言，需對被合并企業(yè)公允價值大于原計稅基礎(chǔ)的所得稅進行確認，繳納所得稅，并且不能彌補被合并企業(yè)的虧損。對于被合并企業(yè)的股東而言，需要對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，因此，如果采用非股權(quán)支付方式，就要考慮到目標(biāo)公司股東的稅收負擔(dān)，這樣勢必會增加收購成本。

(二)企業(yè)分立的納稅籌劃

1.分立方式的選擇

企業(yè)分立可以分為新設(shè)分立和存續(xù)分立，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)實際情況進行選擇。

(1)新設(shè)分立。新設(shè)分立是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。可以通過新設(shè)分立，把一個企業(yè)分解成兩個甚至更多個新企業(yè)，單個新企業(yè)應(yīng)納稅所得額大大減少，使之適用小型微利企業(yè)，可以按照更低的稅率征收所得稅，或通過分立，使某些新設(shè)企業(yè)符合高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠，所適用的稅率也就相對較低，從而使企業(yè)的總體稅收負擔(dān)低于分立前的企業(yè)。

(2)存續(xù)分立。存續(xù)分立是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。通過存續(xù)分立，可以將企業(yè)某個特定部分分立出去，獲得流轉(zhuǎn)稅的稅收利益。

2.支付方式的納稅籌劃

企業(yè)分立的支付方式有股權(quán)支付與非股權(quán)支付。股權(quán)支付是對企業(yè)分立采取特殊性稅務(wù)處理方法的必要條件。當(dāng)企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理方法，這樣不但可以相對減少分立環(huán)節(jié)的所得稅納稅義務(wù)，而且被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補，分立企業(yè)可以獲得抵稅收益。