【例題·單選題】根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會職權的是(　)。

　　A.檢查公司財務

　　B.解聘公司財務負責人

　　C.提議召開臨時股東會會議

　　D.建議罷免違反公司章程的經理

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核監事會職權。根據《公司法》規定，監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：檢查公司財務;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依法對董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規定的其他職權。選項B是董事會的職權。

　　【例題·多選題】甲有限責任公司注冊資本為120萬元，股東人數為9人，董事會成員為5人，監事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定。根據《公司法》的規定，該公司出現的下列情形中，屬于應當召開臨時股東會的有(　)。

　　A.出資20萬元的某股東提議召開

　　B.公司未彌補的虧損達到40萬元

　　C.2名董事提議召開

　　D.2名監事提議召開

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。選項A大于1/10，選項C大于1/3，因此選項A、C符合規定;該題設有監事會，因此應該由監事會提議召開，而不是監事，因此選項D錯誤;根據規定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。因此選項B屬于召開臨時股東大會的情形，不是應該召開臨時股東會的情形。

　　【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。

　　A.董事人數減至4人

　　B.監事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核股份公司臨時股東大會。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注冊資本

　　C.公司的內部管理機構設置

　　D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核股東大會特別決議。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題·單選題】某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核股份公司董事會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。因此，A選項、C選項表述錯誤。根據規定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務;因此，B選項表述錯誤。

　　【例題·多選題】某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有(　)。

　　A.該上市公司的分公司的經理

　　B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核上市公司獨立董事。下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項AB當選;(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項C中，“岳父”是主要社會關系，而不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項D當選;(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。

　　【(2017年卷2)·單選題】下列關于股份有限公司設立的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

　　B.股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式設立

　　C.股份有限公司采取發起設立方式設立的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份

　　D.股份有限公司發起人中須有半數以上為中國公民

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核股份有限公司的設立。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　【例題·單選題】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。

　　A.甲可以提議召開股東會臨時會議

　　B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

　　C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

　　D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核有限公司股東會。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【例題·單選題】王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，注冊資本為10萬元，下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事

　　B.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事

　　C.甲公司決定由執行董事王某兼任經理

　　D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限公司組織機構。(1)有限責任公司股東人數較少或規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會;A選項正確。(2)執行董事可以兼任公司經理;C選項正確。(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會;B選項正確。

　　【例題·簡答題】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：

　　(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

　　(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

　　要求：

　　根據公司法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

　　『正確答案』有權。根據規定，代表十分之一以上表決權的甲股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』決議不合法。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的甲股東，不得參加上述規定事項的表決。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規定。

　　(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』決議合法。根據規定，變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權為70%，決議通過。