公司法律制度規定：

　　（1）董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（＞1/2）通過。

　　（2）上市公司關聯董事的表決權排除制度

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【股東大會】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，股東大會對“擔保事項”進行表決時，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東應當回避。

　　【董事會】上市公司董事會對“關聯交易”進行表決時，關聯董事應當回避。

　　【例題1•判斷題】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　【答案】√

　　【例題2•多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，董事張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據公司法律制度的規定，下列關于本次會議的表述中，正確的有（　　）。

　　A.該董事會會議由于過半數的無關聯關系董事出席，因此可以舉行

　　B.該董事會會議決議經參加會議的無關聯關系董事半數以上通過，有效

　　C.該董事會會議決議未經無關聯關系董事過半數通過，無效

　　D.該董事會會議決議經全體董事過半數通過，有效

　　【答案】AC

　　【解析】（1）董事李某應當回避，無關聯關系的董事人數為10人；（2）董事張某、劉某未參加本次會議，出席會議的無關聯關系董事人數為8人，超過了無關聯關系董事人數的半數；（3）8人參加表決，有3個董事不同意，贊成票為5票，未超過無關聯關系董事人數的半數。

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