【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2011年、2012年多選，2010年單選，2010年綜合

　　【本節(jié)目錄】

　　1.證券發(fā)行概述

　　2.股票的發(fā)行

　　3.公司債券的發(fā)行

　　4.證券投資基金的發(fā)行

　　5.證券發(fā)行的程序

　　【高頻考點(diǎn)】：證券發(fā)行

　　（三）公司債券的發(fā)行

　　1.公司債券發(fā)行的條件

　　發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。�1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

　�。�2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;

　�。�3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；

　　（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　�。�5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

　　（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司章程；公司債券募集辦法；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照《證券法》規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。

　　2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定

　　有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：

　�。�1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；

　　（2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　�。�3）違反證券法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　（四）證券投資基金的發(fā)行

　　1.證券投資基金的概念

　　（1）封閉式基金，是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回的基金。

　�。�2）開(kāi)放式基金，是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金。

　　2.基金的公開(kāi)募集

　�。�1）公開(kāi)募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)。未經(jīng)注冊(cè)，不得公開(kāi)或者變相公開(kāi)募集基金。

　�。�2）基金募集申請(qǐng)經(jīng)注冊(cè)后，方可發(fā)售基金份額�；�金管理人應(yīng)當(dāng)自收到準(zhǔn)予注冊(cè)文件之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過(guò)6個(gè)月開(kāi)始募集，原注冊(cè)的事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)重新提交注冊(cè)申請(qǐng)。

　�。�3）基金募集不得超過(guò)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予注冊(cè)的基金募集期限。

　　3.非公開(kāi)募集基金

　　非公開(kāi)募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計(jì)不得超過(guò)200人。按照基金合同約定，非公開(kāi)募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動(dòng)，并在基金財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。