【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年多選，2009年、2010年、2011年單選，2010年判斷，2009年、2010年綜合

　　【本節目錄】

　　1.證券交易概述

　　2.證券上市

　　【高頻考點】：證券交易

　　（二）證券上市

　　3.證券投資基金上市

　　（1）公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回。

　　基金份額上市交易，應當符合下列條件：①基金的募集符合《證券投資基金法》的規定；②基金合同期限為5年以上；③基金募集金額不低于2億元人民幣；④基金份額持有人不少于1000人；⑤基金份額上市交易規則規定的其他條件。基金份額上市交易規則由證券交易所制定，報國務院證券監督管理機構批準。

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國務院證券監督管理機構備案：①不再具備《證券投資基金法》規定的上市交易條件；②基金合同期限屆滿；③基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；④基金合同約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形。

　　（2）非公開募集基金的轉讓。非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人；非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。

　　4.持續信息公開

　　（1）首次信息披露。也稱發行信息披露，是指證券公開發行時對發行人、擬發行的證券以及與發行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等。

　　（2）持續信息披露。

　　①定期報告。包括年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應當在每一會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　②臨時報告。臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　這里所說的重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同；可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（5）公司發生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（21）中國證監會規定的其他情形。

　　上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（1）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（3）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　（3）信息的發布與監督

　　①定期報告的編制、審議和披露程序。上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

　　②重大事件的報告、傳遞、審核和披露程序。上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

　　③信息披露的方式。依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

　　④信息披露的監督管理。中國證監會對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監督。證券交易所依據與上市公司簽訂的上市協議，對上市公司的信息披露進行監督管理。