會計職稱考試《中級財務管理》第三章 籌資管理

　　復習重點二 股權籌資

　　一、吸收直接投資——非股份制企業籌集權益資本的基本方式

　　1.種類：國家投資、法人投資、外商直接投資、社會公眾投資 

　　2.出資方式：貨幣資產（最重要、不得低于注冊資本的30％）、實物資產、土地使用權、工業產權（風險較大）

　　1）不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；

　　2）非貨幣資產出資需滿足條件：可以用貨幣估價、可以依法轉讓、法律不禁止。

　　3.程序（一般了解）

　　4.特點

　　1）出資方式多樣——能夠盡快形成生產能力

　　2）控制權集中

　　i. 容易進行信息溝通；

　　ii. 不利于企業治理。

　　3）直接籌資方式

　　i. 資本成本高于股票籌資；

　　ii. 手續簡便、籌資費用低；

　　iii.不利于產權交易。

　　二、發行普通股股票

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　　1.股票的特征

　　1）永久性：屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還；

　　2）流通性：股票在資本市場上可以自由轉讓、買賣和流通；

　　3）風險性：股東為企業風險的主要承擔者

　　風險表現形式：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序；

　　4）參與性：股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業管理的權利。

　　2.股東的權利

　　1）公司管理權：重大決策參與權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權等；

　　2）收益分享權

　　3）股份轉讓權

　　4）優先認股權

　　5）剩余財產要求權

　　3.股票的種類

　　1）股東權利和義務——普通股VS優先股

　　i. 普通股：股東享有平等的權利、義務，不加特別限制，股利不固定；

　　ii. 優先股：相對于普通股具有一定優先權，表現為股利分配優先權和分取剩余財產優先權，優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。

　　2）票面有無記名——記名股票VS無記名股票

　　我國《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票；向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　3）發行對象和上市地點

　　i. A股：境內公司發行、以人民幣標明面值、境內以人民幣認購和交易

　　ii. B股：境內公司發行、以人民幣標明面值、境內以外幣認購和交易

　　iii.H股（香港）、N股（紐約）、S股（新加坡）：注冊地在內地，境外上市

　　（二）股份有限公司的設立、股票的發行與上市

　　1.股份有限公司的設立（一般了解）

　　2.股份有限公司首次發行股票的一般程序（一般了解）

　　3.股票上市的目的與不利影響

　　1）股票上市的目的

　　i. 便于籌措新資金

　　ii. 促進股權流通和轉讓

　　iii.促進股權分散化，完善公司治理結構

　　iv. 便于確定公司價值

　　2）股票上市的不利影響

　　i. 上市成本較高，手續復雜嚴格

　　ii. 較高的信息披露成本

　　iii. 信息公開的要求可能會暴露公司的商業機密

　　iv. 股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽

　　v. 可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難

　　4.股票上市條件（一般了解）

　　5.股票上市的暫停、終止與特別處理

　　特別處理期間的股票交易遵循下列規則：①股票報價日漲跌幅限制為5％；②股票名稱改為原股票名前加“ST”；③上市公司的中期報告必須經過審計。

　　（三）上市公司的股票發行

　　1.股票發行方式

　　1）首次上市公開發行股票（IPO）：股份有限公司對社會公開發行股票并上市流通和交易。

　　2）上市公開發行股票：股份有限公司已經上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發行股票。

　　3）非公開發行股票：上市公司采用非公開方式，向特定對象（老股東或新投資者）發行股票的行為，也叫定向募集增發；定向增發往往導致股權結構發生較大變化，甚至發生股權變更。

　　2.公司設立時，上市公開發行股票VS非上市不公開發行股票

　　1）優勢：發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本，有利于提高公司知名度；

　　2）缺點：審批手續復雜嚴格，發行成本高。

　　3.再融資時，上市公司VS非上市公司定向增發的優勢

　　1）有利于引入戰略投資者和機構投資者；

　　2）有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值；

　　3）定向增發是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。

　�。ㄋ模┮�入戰略投資者

　　1.戰略投資者的概念與要求

　　1）概念：與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。

　　2）要求：

　　i. 與公司的經營業務聯系緊密；

　　ii. 出于長期投資目的而較長時期地持有股票；

　　iii.具有相當的資金實力，且持股數量較多。

　　2.引入戰略投資者的作用

　　1）提升公司形象，提高資本市場認同度；

　　2）優化股權結構，健全公司法人治理（戰略投資者可以分散公司控制權、參與公司管理）；

　　3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力（戰略投資者可帶來先進技術和廣闊市場）；

　　4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。

　�。ㄎ澹┌l行普通股籌資的特點

　　1.出資方式主要為貨幣資金——不易盡快形成生產能力

　　2.控制權分散

　　1）所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利于公司自主管理、自主經營

　　2）容易被經理人控制，流通性強的股票交易，也容易被惡意收購

　　3.以股票作為媒介

　　1）能增強公司的社會聲譽（股東大眾化，帶來了公司的廣泛的社會影響，有利于上市公司通過市場確認價值）；

　　2）促進股權流通和轉讓，便于吸收新的投資者（便于股票的流動和轉讓）；

　　3）籌資費用較高，手續復雜；

　　4）沒有固定的股息負擔，資本成本較低（相對于吸收直接投資）。

　　三、留存收益——內部權益籌資

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　　1.含義：稅后凈利潤中未作為股利發放的部分，屬于企業的所有者，相當于股東用所獲利潤對公司進行的再投資。

　　2.保留盈余的原因：

　　1）利潤與現金流量的差異；

　　2）法律規定；

　　3）擴大再生產和籌資的需求。

　�。ǘ�）留存收益的籌資途徑

　　1.提取盈余公積金

　　2.未分配利潤

　　（三）利用留存收益的籌資特點

　　1.內部籌資，不用發生籌資費用，資本成本較低（無需付現，屬于機會成本）；

　　2.不改變公司股權結構，維持公司的控制權分布；

　　3.籌資數額有限，受限于公司的累積盈余和利潤分配政策。

　　四、股權籌資的優缺點（低風險、高成本、分散控制權）

　　（一）股權籌資的優點

　　1.穩定的資本基礎（企業的永久性資本）

　　2.良好的信譽基礎（代表公司的資本實力，是其它籌資方式特別是債務籌資的基礎）

　　3.財務風險較�。ú淮嬖谶�本付息的財務風險）

　　（二）股權籌資的缺點

　　1.資本成本高

　　1）股權投資者承擔較高投資風險，要求較高的報酬率；

　　2）股利稅后支付，無法獲得抵稅效應；

　　3）普通股發行、上市費用較高。

　　2.容易分散控制權（引進新的投資者或出售了新的股票）

　　3.信息溝通與披露成本高