新修訂的《公司法》于7月1日起正式實(shí)施！新《公司法》在注冊資本繳足期限、非貨幣性資產(chǎn)出資、股東權(quán)責(zé)、利潤分配、資本公積補(bǔ)虧等方面進(jìn)行了修訂。公司在積極適應(yīng)新《公司法》的同時，也要注意這些事項(xiàng)的稅務(wù)處理！

一、注冊資本5年繳足的稅務(wù)關(guān)注要點(diǎn)與風(fēng)險提示

新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。

問：實(shí)繳注冊資本遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于認(rèn)繳注冊資本的企業(yè)股東通常選擇減少注冊資本，或通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)減輕實(shí)繳壓力，稅務(wù)方面應(yīng)該如何處理？

答：對于法人股東來說， 從被投資企業(yè)撤回或減少投資時，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條的規(guī)定，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。當(dāng)法人股東轉(zhuǎn)讓股份股權(quán)時，若被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，轉(zhuǎn)讓收入大于初始投資成本時，包括被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算繳納企業(yè)所得稅。

對于自然人股東來說，減資視同企業(yè)回購，在企業(yè)尚未實(shí)際經(jīng)營時，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不涉及個人所得稅繳納。但在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營且產(chǎn)生盈利時，自然人股東應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）的規(guī)定，以公平交易原則確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，申報繳納個人所得稅。

問：投資者未按期足額繳納注冊資本時，其所對應(yīng)的企業(yè)對外借款利息支出能在企業(yè)所得稅稅前扣除嗎？

答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）明確，企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。

二、非貨幣性出資的稅務(wù)關(guān)注要點(diǎn)與風(fēng)險提示

新《公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

問：股東用股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

答：我國現(xiàn)有稅收政策對企業(yè)股東和自然人股東使用非貨幣性資產(chǎn)出資的規(guī)定不同。

從企業(yè)所得稅角度，以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅

從個人所得稅角度，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

增值稅層面，根據(jù)《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》的規(guī)定，若以上市公司股權(quán)出資，應(yīng)按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，稅率一般為6%；若以非上市公司股權(quán)出資，則不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓服務(wù)的免征增值稅。因此，自然人股東以上市公司股票出資，存在免征增值稅的可能。

三、簡易注銷的稅務(wù)關(guān)注要點(diǎn)與風(fēng)險提示

新《公司法》第二百四十條規(guī)定，公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

問：公司申請簡易注銷需要注意哪些事項(xiàng)？

答：簡易注銷的條件是公司清償完全部債務(wù)且經(jīng)過全體股東承諾，如果股東承諾不實(shí)，則應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司辦理簡易注銷應(yīng)當(dāng)以清繳稅款為前提，如果股東承諾不實(shí)，公司未清繳稅款即辦理簡易注銷，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照相關(guān)規(guī)定向股東追繳注銷公司的稅款。

此外，對公司解散或成立清算組，新《公司法》還完善了公示制度，即相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示。

以上問答摘編自中國稅務(wù)報2024年5月17日B3版《5年認(rèn)繳期內(nèi)出資，涉及不少涉稅事項(xiàng)》、1月21日B1版《認(rèn)繳不出資，影響企業(yè)部分費(fèi)用稅前扣除》、1月24日B3版《對企業(yè)減資、非貨幣性出資等決策的稅務(wù)風(fēng)險提示》、B1版《從稅收視角關(guān)注新修訂的公司法》。

來源：中國稅務(wù)報